天山童姥(曾一萱 饰)临终前将毕生功夫传给了虚竹(高虎 饰),虚竹本是不想答应的,可天山童姥用梦姑(王海珍 饰)的身份威胁虚竹,虚竹只好答应,天山童姥让虚竹把无涯子画的画拿出来,当她再三确定此人不是李秋水(谢雨欣 饰)后心满意足地去了。没想到李秋水竟然又复活了,李秋水看着画像中的女子,女子竟不是自己而是小妹,没想到无涯子竟然喜欢小妹。虚竹询问小妹在何处,毕竟无涯子让他去学武功秘籍。李秋水却说无涯子是让虚竹来找的是自己,当年两人在山洞生活,李秋水还给无涯子生了一个女儿,可在洞穴中无涯子心里想的却是李秋水的小妹,李秋水非常生气,一怒之下她扔下了襁褓中的女儿独自离开。李秋水为了报复无涯子,所以整日和年轻男子在一起调情,李秋水终于懂了,人生在世不过一个情字,她是如此,天山童姥亦是如此。李秋水站在崖边笑着笑着就哭了,李秋水缓缓倒在了地上,就这样断了气。虚竹跪在地上给二位师伯磕头。游坦之(马浴柯 饰)整日细心照料阿紫(陈好 饰),可阿紫看不见始终觉得不太开心。游坦之说山上有很多毒虫,他可以带阿紫去,阿紫突然想到了什么,此人对自己了解的程度太高了,阿紫觉得越来越奇怪。这个人对自己言听计从,倒像是游坦之。阿紫说肯定不是他,毕竟游坦之已经死了。阿紫觉得无论如何自己不能在这儿久留,她一定要想办法通知乔峰(胡军 饰),乔峰一定回来救她的。阿紫故意说自己想去街上逛逛,游坦之也答应陪她去逛逛,阿紫假借自己要吃糖葫芦为由只来了游坦之,自己便在路边的墙上做记号。游坦之走过来,阿紫就假装晕倒,游坦之便将她带了回去。游坦之本想一边陪着阿紫一边练习易筋经,怎料他刚将经书打湿就被鸠摩智(朱晓渔 饰)盗走,游坦之赶紧追了出去,可想着看不见的阿紫独自在家,游坦之放心不下阿紫赶紧回去了。另一边,乌老大捡了天山童姥被砍断的仍在灵鹫宫属下面前,并说天山童姥已经将灵鹫宫主之位传给了自己,这时有人生死符发作,奇痒难耐,就连属下也不知道解药在何处。躲在一旁的虚竹为了不让属下挨打,他便冲出去用天山童姥交给自己的招术救了属下。段誉(林志颖 饰)还帮生死符发作之人解了毒,乌老大认出了虚竹,他询问天山童姥在何处。虚竹告诉众人,天山童姥已经仙逝,虚竹想让大家去拜祭天山童姥,可大家并不愿意,乌老大想从虚竹身上搜出解毒药方,没想到一幅画掉了出来,画像大家都认出这人是王语嫣(刘亦菲 饰)。临终前,天山童姥只说了“不是她,不是她”,后面的一句话是和梦姑有关,他便不想告诉大家。这时卓不凡从天而降, 他想用剑法换取天山童姥的遗言。虚竹很懊恼,最后一句话自己真的不能说,而且虚竹说卓不凡的剑法他也不想学。卓不凡捡起地上的画卷,他以为虚竹喜欢的是王语嫣,卓不凡便说自己可以帮虚竹将王语嫣夺来,段誉在一旁看不下去,主动拦在王语嫣面前,段誉身受重伤,王语嫣看见段誉受伤非常伤心,这时虚竹走过来告诉段誉和王语嫣,段誉死不了,这个伤三四天就能痊愈。卓不的伎俩被虚竹看出,他很是不满,本想去偷袭虚竹,结果却被虚竹打败。这时乌老大便让属下一同去刺杀虚竹,结果被虚竹打得落花流水,所有人想趁机而逃。这时灵鹫宫四名弟子出来,有人生死符发作,虚竹帮其解了毒,这人十分感激,最终虚竹答应帮所有人破解了生死符,众人感激万分。