香菱发现了便衣队员的破绽，然而为时已晚，石大富凶相毕露，抓住了曹老汉父女两，并以香菱的性命要挟，让曹老汉为便衣队带路，去找雁翎队。 曹老汉将计就计，把便衣队带进了雁翎队的包围圈，丁水妹(白冰 饰)和四喜(穆佳男 饰)带人和便衣队激战，曹老汉为了掩护四喜而被打中，临终之前，曹老汉把香菱托付给四喜，丁水妹救下香菱，石大富带着人狼狈逃窜。 石大富跑回新安城，向渡边禀告遭遇雁翎队的主力，根据推断，雁翎队的据点就在淀心庄或者小田庄。山本将军突然来到新安城，批评渡边前一段时间的战略太保守，命令他立刻进攻雁翎队的根据地，并调来邻县的一个大队日军。 华筱诺(小李琳 饰)发现城里的兵力异常调动，又通过骆欣听到渡边即将出征的消息，华筱诺马上打电报给老魏，告知日军可能发动进攻，让他马上疏散群众。 马有德被渡边放了出来，回信义堂夺权，陈汉对马有德提出异议，居然被马有德一枪打伤。骆欣带着陈汉去救治，其他的人摄于马有德的淫威，纷纷选择了妥协。 日军的两个大队，兵分两路，杀奔淀心庄和小田庄，淀心庄提前进行了转移和疏散，但是小田庄却毫无防备，老魏带着游击队员驰援小田庄，一边转移村民，一边在村头阻击敌人。 渡边的船队杀到淀心庄，只看到一个空空如也的村子，他马上调头前往小田庄，此时，老魏已经和日军三浦大队发生激烈交火，在日军强大的攻势面前，游击队很被动，老魏边打边退，在村里利用地形跟鬼子巷战。为了给大家断后，老魏被日军重重包围，而且受了伤。