二龙等人来到小次府邸，看到没有办喜事的迹象，知道中计了，黑狼(魏春光 饰)原来是假叛变。
小笠原(袁心冉 饰)已经带兵包围了祠堂，拿白狐(贾晓晨 饰)来要挟杨士琦(崔钟 饰)等人投降，并告知杨士琦这一切是小次的计划。杨士琦气极，小笠原对他言语相逼，正在杨士琦犹豫是否扔枪之时，白狐挣脱了捆绑，紧接着制伏了小笠原。
麻头(王多多 饰)将小笠原绑了起来，杨士琦挟持小笠原，向马老三和日军官要求一辆车并将他们放行。日军官拿不定主意，亲自回军部请示小次。正在享受美酒的小次听到这个消息，如雷贯耳，摔杯外出。
二龙等人来到祠堂外，看到杨士琦他们被日军包围，忙施计救人。三炮(刘俊孝 饰)到日军总部外制造了爆炸，阻挡了小次的出路；梁富生在小次的家外也拉响了手雷，攻击小次的家。
接踵而来的恶报，让小次搞不清楚游击队到底有多少人，愤败之际，只好调些人手回来填补军部的虚空。日军官留下马老三他们包围杨士琦等人，自已要带兵回军部支援。此时，二龙和翠翠(刘思彤 饰)从日伪军身后发起了攻击。杨士琦和白狐闻声也纷纷开枪射击。顿时，敌人腹背受敌，到处躲避逃窜。随后，蔡瞎子中枪，小笠原死里逃生，二龙等人逃回指挥部，并把白狐也带了回来。方队长(滕爱弦 饰)和兰兰情况如何，二龙他们不得而知，都在担心。
小笠原行动大败，小次愤怒地给了她一记耳光。黑狼抓了方队长回来，也得不到奖赏。黑狼把方队长关进了牢房，对她严刑逼供，方队长强忍疼痛，始终只字不提游击队驻扎在哪里，小次只好使出一招，放长线钓大鱼。
二龙等人知道方队长被黑狼抓进日军牢房，马上带人进城营救，让杨士琦带人在城外接应，留下白狐独自在屋里。周云婉(卫莱 饰)给方队长送饭，并在饭里藏了一把钥匙和纸条，方队长看清纸条上的“半夜门外接应”后，把纸条连饭吞下。
夜深，方队长用周云婉送来的钥匙偷走出了牢房，周云婉出现接应，并说因为受到了李空山(张页石 饰)的感染，很想投靠游击队，所以愿意出手相助。方队长半信半疑。
周云婉带着穿着日军装的方队长走出了日军部门口，躲藏在不远处的二龙他和翠翠，没有认出方队长来，任由方队长和周云婉与他们擦身而过。