孙和尚(李炳雷 饰)的师父悄悄解救李淑蔚(秦海璐 饰),以药物涂在李淑蔚身上,能忍奇冻,李淑蔚得以不死。张开江(韦亦波 饰)亲自上场杀李淑蔚,被素芳(王缨灏 饰)和孙和尚、秦汉(许明虎 饰)等人识破,关押起来。孟云霄(王新军 饰)、李淑蔚回山,决心率独立纵队参加八路军,但仍保持独立番号。军分区任命李淑蔚为独立纵队政委。
张开江以为必死,孟云霄却没有杀他,要找一机会让他光荣死去。孟云霄赶走顾子胜(王九胜 饰),火凤凰(李彩桦 饰)不解。孟云霄揭露顾子胜参加陷害李淑蔚及自己的阴谋。火凤凰送顾子胜出山,因顾子胜爱自己而且一生都在为自己着想,不胜难过,赠顾子胜手枪令其走。
李淑蔚在独立纵队发展党组织有成效。大羽三郎(朱瑞祥 饰)的儿子大江健带特种小他队参战,让大羽三郎心里倍加矛盾。日军决心剿灭凤凰山抗日独立纵队,集一个师团和两个伪军师二万余人进攻凤凰山,大江健送来战书。
孟云霄以手枪签收。李淑蔚要孟云霄避敌锐气,孟云霄嘲笑八路军的游击战术,坚持阵地作战。
大战爆发,日军在六架战机掩护下向凤凰山进攻,在抵抗几天后,独立纵队不支,孟云霄重伤,战斗最危急时,孟云霄放出张开江,张开江拿起枪扑向鬼子,壮烈牺牲。
火凤凰为保护学校,兵工厂跳崖失踪。凤凰山被日军占领。任汉被韦二虎(刘晓龙 饰)枪杀,二虎山也失守。莫父自杀。小顺子被炮弹掀起的土埋祝秦汉、李淑蔚拼死保护昏迷的孟云霄逃脱。
日军屠杀独立纵队伤兵,岗村医生反抗被杀,情景恰被井上(温东海 饰)看到,井上解救小辣椒,拿响鬼子身上的手雷与鬼子同归于荆
小顺子苏醒后逃出凤凰山,被父亲救下。国军骑兵因小顺子父亲举错旗帜,枪杀之。小顺子带上自己的弟弟,枪杀四五个国军骑兵,为父亲报仇。
战斗结束,孟云霄重回凤凰山,不见火凤凰。睹物思人,立衣冠墓,悲痛欲绝。