1949年春，中国人民解放军相继解放南京上海，国民党退守西南意图反扑。而在战争中为国民党发挥重要作用的华荣和远大两家航空公司也陷入了困境。中央军委逐渐认识到航空对于新中国建设的重要性，决定派员深入两航策反两航相关领导。1949年5月28日，共产党从抓获的国民党保密局人员口中得知，中共上海地下党组织的一名代号鼹鼠的情报人员被策反，中共位于霞飞路的联络点也因此暴露。审讯人员很快将这个消息汇报给两航策反工作小组，策反小组安排了一名代号鹧鸪的人已经秘密的潜入两航，现在的当务之急是完成内部甄别。与此同时，国民党在广州的临时驻地，香港保密局雷站长正在汇报工作，他们筹谋要坚决阻止共产党策反两航人员，要加强对两航领导的监控，尤其是负责人樊耀初。两航现在面临着巨大的财务危机，香港政府以财务不全为由一直压着不让两航挂牌营业，这让樊耀初非常烦恼。樊耀初为此聘请了归国的经济师聂云开，只希望他的到来能化解目前的僵局。此时聂云开正在飞机上经历着一场生死之战，国民党派出刺杀他的人就坐在他旁边。杀手(王建福 饰)准备动手的时候正好是派餐时间，空中小姐江雪正为他们服务。杀手和聂云开展开了搏斗，乘警赶到掏出枪对准他，聂云开眼疾手快把江雪拉过来。杀手最终被乘警打死了，这件事情引起了香港媒体的关注，但两航只能三缄其口。樊耀初亲自到机场接聂云开，原来聂云开是他儿子的战友，是个战斗英雄。江雪过来和樊耀初打招呼，两人再次认识。今晚，两航要举办一场空中小姐的晚会，江雪也会出场表演。晚上，樊耀初带着聂云开出席晚会，正式对外介绍他总经济师的身份。江雪和远大航空公司的千金安娜是大学同学，现在两人又在一起工作，她对于聂开云非常感兴趣，因为经常从江雪的口中听说，知道他是江雪的梦中情人，可江雪却害羞的不肯承认。此时的香港鱼龙混杂，各方势力相互渗透，国民党保密局和英国巡警相互勾结。晚会开始不久，聂云开就发现带领空姐们的沈希言是自己以前认识的人，两人曾一起参加过示威游行。华荣航空公司营业部主任郑彬趁着大家不注意来厕所与人接头，中共地下党九龙行动组组长齐百川(张永健 饰)严密的监视着里面的动静。果然，在晚会进行到一半的时候，会场突然断电了，所有的人陷入了恐慌中。樊耀初很明白，这些都是冲着聂云开去的。为此，樊耀初专门为聂云开安排了保卫和住所。散场之后，聂云开来到一家雕塑店和齐百川顺利的接头，他见到了中共香港地区的负责人张书记(雷汉 饰)，代号207 ，对外的身是华南群众报社的主编。三人见面后，207交给了聂云开第一个任务，那就是除掉党组织的叛徒郑彬，就是代号鹧鸪的人。现在郑彬的罪行已经调查清楚，207给了聂云开十五天的时间除掉郑彬，否则以后他的工作很难开展。就在此时，沈希言正在餐厅等人，她想起在晚会上和聂云开的惊鸿一瞥，原来组织上派来协助她的人就是聂云开。郑彬来到沈希言的身边，他正在追求沈希言，得知沈希言和聂云开以前认识生气不已。沈希言一再解释她和聂云开已经过去了，郑彬虽然嘴上说着不介意，可是沈希言知道他根本就不是这么想的。